子公司债务担保未及时披露遭警示 鹭燕医药被套路?

  • 日期:03-08
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Original Title:庐阳药业对子公司2亿债务担保不及时披露预警的“常规”?

来源:国家商报

12月4日,庐阳药业发布公告。由于全资子公司成都和创医药集团有限公司(以下简称成都和创)未能及时披露2亿元信托贷款的连带责任担保,厦门证监局决定采取行政监管措施,向鲁岩医药发出警示函,并将其纳入信用档案。

《每日经济新闻》记者注意到成都和创是2018年通过收购方式收购的庐阳药业的全资子公司。此前,鲁岩医药宣布未及时披露的原因是成都和创的原股东被隐瞒,上市公司不知道成都和创的对外担保。

并购前分离

2018年6月20日,庐阳药业宣布与贵州名润建筑工程有限公司(以下简称贵州名润)及其他关联方签署《成都禾创药业集团有限公司股权收购协议》(以下简称《股权收购协议》),以不超过2.09亿元的价格收购成都和创100%的股权。

在此次合并之前,贵州名润是成都和创的全资股东。据启新报称,贵州名润的实际控制人是自然人杨剑波,他持有贵州名润99%的股份。

值得注意的是,在股权收购协议签署的前八天,成都和创药业集团有限公司(以下简称和创集团)完成了衍生产品分割为成都和创药业集团有限公司(以下简称原公司名称,即被鲁彦药业收购的成都和创的一部分)和成都和创大瑞企业管理有限公司(以下简称大瑞公司)两个独立法人实体的登记手续。

2018年6月12日,成都和创与大瑞公司分离。2018年6月20日,庐阳药业与贵州名润签署《股权收购协议》。

庐阳药业透露,当时的分离计划是保留成都和创在成都和创的主营业务相关的所有经营要素和资产,确保成都和创分离后的净资产不低于8000万元。和创集团关联方的债权债务、土地和房地产、所有子公司的股权、子公司及其资产全部剥离给大瑞公司。

在合并之前,独立的实体引起了交易所的询问。庐阳药业表示,贵州名润认为医药商业企业之间的竞争加剧,行业集中度迅速提高,因此决定将和创集团分拆,出售幸存的成都和创集团。

值得注意的是,庐阳药业曾披露:“2018年1月10日,和创集团在报纸上发布了一则离职公告。2018年4月10日,宣布离职的公告期结束。根据和创集团提供的信息,没有债权人向和创集团登记其债权并表示反对。”

现在,成都和创陷入了2亿元的连带责任担保。

突发连带保证责任

2019年11月8日,庐阳医药发布公告称,成都何仪收到成都铁路运输中级法院《执行裁定书》,成都何仪成立,承担山东省国际信托有限公司(以下简称山东信托)2亿元信托贷款的连带保证责任。

庐阳药业透露,2018年3月16日,贵阳德昌祥药业有限公司(以下简称德昌祥)与山东信托签订贷款合同,向德昌祥提供信托贷款,贷款金额2亿元。

鹭燕医药并购“踩雷”时间节点图 根据鹭燕医药公告整理

庐阳药业并购“踩雷”时间节点图根据庐阳药业公告

庐阳药业,担保发生在收购成都和创之前。在收购过程中,贵州名润、大瑞公司等。所有人都隐瞒了上述保证。只有在成都和创被列为本次执行的对象并经公司询问后,他们才意识到上述担保的存在。为什么

和创集团担保德昌祥的贷款?记者通过《新报》了解到,德昌巷的实际控制人是实际控制德昌巷的自然人卢光斌

在回应交易所的询问时,鲁岩医药表示,在承担担保义务后,成都和创可以向债务人德昌祥索赔。如果成都和创的实际担保责任超过其份额,成都和创可以向其他担保人索赔。

此外,鲁岩医药表示,根据《股权收购协议》的协议,所有未披露的债务和可能的或有债务(包括但不限于对外担保、税收、员工工资或福利等。和创成都在移交资产前发生的费用应由贵州名润和丽塔公司承担。贵州名润、大瑞公司等各方均隐瞒了成都和创存在的担保事项,构成违约。他们可以被追究违约责任,并依法要求赔偿一切损失。

巧合的是

《每日经济新闻》记者发现嘉应药业(深圳)和德昌祥的合并也导致了企业的分离。

2018年2月22日,嘉应药业发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,嘉应药业计划向贵州发行股份并支付现金购买德昌祥股份,为期100年。此后,重组一直进展缓慢,直到今年9月3日嘉应制药宣布终止重组。

值得注意的是,德昌祥在与嘉应药业签署《购买资产意向协议》后不到一个月,就向山东信托借了2亿元。此外,德昌祥还计划采用同样的“二合一”操作方式。然而,嘉应制药认为,这一方案存在很大的不确定性,难以筹集资金,因此取消了合并。

嘉应制药 《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》  公告截图

嘉应药业《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》公告截图

嘉应药业回应交易所询问,解释了德昌祥在并购过程中提出“一半一半一半”的原因:“并购标的公司成立时间较长,企业性质发生了多次变化,资产和财务情况复杂,也存在前期粗放管理、验证不清导致相关交易长期亏损等情况。”

《每日经济新闻》记者注意到,当时与庐阳药业签约《股权收购协议》的另一方可能透露了和创集团与德昌祥的一些关系。

鲁彦制药收购成都和创共有《股权收购协议》个签名人。除了鲁岩制药、贵州名润、成都和创外,还有贵州韩方制药有限公司(以下简称韩方制药)。

从公开信息来看,韩方制药与《股权收购协议》交易主体在股权结构上没有关系。当时,交易所也就此事进行了调查。为什么韩方制药要一起签署《股权收购协议》?鲁岩制药回复:“韩方制药是贵州名润推荐并得到公司认可的担保人。它自愿为贵州名润在本次交易中的义务和责任提供共同担保,并成为本协议的一方。”

启新宝显示韩方制药的实际控制人是自然人龙险峰,他也出现在德昌祥对山东信托的债务担保人名单上。据姚崇控股公司称,韩方制药和龙先锋是和创集团的前股东。

即韩方药业担保贵州名润与鲁彦药业的合并,龙险峰担保德昌祥与山东信托的债务。

记者试图采访贵州名润、德昌祥、贵州百年、韩方制药,但这四家公司的工商注册号都是空白的。但据《新报》报道,韩方制药、贵州名润、贵州百年等工商注册数据的电话号码是一样的。

交易结构图 根据上市公司公告、启信宝整理制图

交易结构图是基于上市公司的公告,启信宝整理测绘

记者还向鲁彦医疗发出《采访函》关于“成都和创为何为德昌祥的贷款提供担保,以及龙险峰与德昌祥的关系如何”的信息,但截至发布时对方未回复。

需要注意的是《庐阳医学公告》披露的一些细节:“借款合同和担保合同于2018年3月22日在北京方圆公证处进行了公证并生效”。总碳氢分析器

关于公司分立后担保责任的划分问题,叶辉律师事务所高级合伙人曹竹平律师对记者表示:“现实中并购重组的案例很多,但公司分立在总体上是罕见的。如果这种情况在本案中被法院认为是分立,那么分立后的两家公司应对原债务承担连带保证责任;如果这种情况不单独发生,那么原主体将继续承担连带责任。至于前者(这被认为是一种分离的情况),所主张的权利掌握在债权人手中,无论债权人向谁主张权利,债权人都必须承担担保责任。”